Aktualisierung des EU-Gesellschaftsrechts

Mehr Transparenz in der Unternehmensführung in Bereichen wie Vielfalt der Verwaltungsräte und Vergütung gehört zu den Zielen des Aktionsplans der Kommission zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts.

 

Darüber hinaus möchte die Kommission durch den Vorschlag, alle damit zusammenhängenden Richtlinien in einem einzigen Instrument zusammenzufassen, den Zugang zum EU-Gesellschaftsrecht verbessern und das Risiko künftiger Inkonsistenzen verringern.
Der Aktionsplan baut auf dem Grünbuch der Kommission von 2011 zur Unternehmensführung in der EU, zu Stakeholder-Diskussionen und zur eigenen Analyse der Kommission auf.

Kontext
Das europäische Gesellschaftsrecht ist ein Baustein des Binnenmarktes. Die Finanzkrise hat jedoch gravierende Mängel in diesem Bereich aufgedeckt, insbesondere bei Finanzunternehmen. Die Corporate-Governance-Regeln der EU gelten nur für börsennotierte Unternehmen, während das EU-Gesellschaftsrecht grundsätzlich für alle Aktiengesellschaften der EU gilt.
Bei Corporate Governance geht es um die Beziehung zwischen der Unternehmensleitung, dem Verwaltungsrat, den Aktionären und anderen Stakeholdern. Der Corporate-Governance-Rahmen der EU kombiniert rechtliche und sogenannte „weiche“ Maßnahmen wie nationale Corporate-Governance-Kodizes, die auf dem „Compliance or Explain“ -Prinzip basieren. Diese bieten Unternehmen ein gewisses Maß an Flexibilität.
Dieser weiche Ansatz war jedoch nicht immer effektiv. Aus diesem Grund ist die Kommission bestrebt, die Vorschriften in bestimmten Bereichen zu stärken. Darüber hinaus scheint es den Aktionären in einigen Sektoren an Motivation zu mangeln, ihr Management zur Rechenschaft zu ziehen, und bestimmte Corporate-Governance-Kodizes wurden nicht angemessen angewendet.

 

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Der Aktionsplan
Der Aktionsplan enthält Maßnahmen in drei Hauptbereichen:
• Transparenz
• Mehr Engagement der Aktionäre
• Unterstützung des Wachstums und der Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen
Es wird auch eine Fusion bestehender gesellschaftsrechtlicher Richtlinien umrissen, um sie benutzerfreundlicher zu gestalten. Der Anhang des Vorschlags enthält eine Liste der wichtigsten Initiativen.

Transparenz
Board Diversity, nicht finanzielle Risiken

Je nach gesamtwirtschaftlichem Governance-System des Landes gibt es unterschiedliche Board-Systeme (Single, Dual und Mixed).
Die Kommission wünscht sich eine Änderung der Rechnungslegungsrichtlinie 78/660 / EWG, um die Offenlegungspflichten gegenüber der Diversity-Politik der Unternehmen (z. B. Gleichstellung der Geschlechter) und dem Risikomanagement des gesamten Portfolios im Jahr 2013 zu verschärfen.

Berichterstattung zur Corporate Governance
Nach dem Prinzip „Befolgen oder Erklären“ wählen Unternehmen in ihren Berichten häufig den „Erklären-Teil“ des Codes. Diese reichen oft nicht aus, nämlich für Anlegerentscheidungen. Einige Mitgliedstaaten (z. B. Finnland, Belgien und das Vereinigte Königreich) haben Richtlinien für Erklärungen von Unternehmen herausgegeben.

Die Kommission wird 2013 eine Empfehlung zur Verbesserung der Corporate-Governance-Berichte vorschlagen, insbesondere zur Qualität der Erklärungen, wenn sich Unternehmen für eine solche Option gemäß den Corporate-Governance-Kodizes entscheiden.

 

Aktionärsidentifikation
Die Mitgliedstaaten sollten die bestehenden nationalen Identifizierungsmechanismen gegenseitig anerkennen und gegebenenfalls ein nationales Transparenzinstrument für Mindestanforderungen einrichten.
2013 wird die Kommission im Rahmen ihres Arbeitsprogramms im Bereich des Wertpapierrechts eine Initiative zur Verbesserung der Sichtbarkeit von Beteiligungen in Europa vorschlagen.

Transparenz für institutionelle Anleger
2013 plant die Kommission, die Richtlinie über die Rechte der Aktionäre zu ändern, um eine umfassendere Offenlegung der Abstimmungs- und Einbeziehungsrichtlinien sowie der Abstimmungsunterlagen durch institutionelle Anleger zu ermöglichen.
Die Kommission ist der Ansicht, dass die Offenlegung solcher Informationen positive Auswirkungen auf das Bewusstsein der Anleger haben könnte. ihre Investitionsentscheidungen; Erleichterung des Dialogs zwischen Investoren und Unternehmen; das Engagement der Aktionäre fördern; und könnte die soziale Verantwortung der Unternehmen stärken.

Aktionäre einbeziehen
Die Aktionäre börsennotierter Unternehmen sollten aktiver in das System der gegenseitigen Kontrolle einbezogen werden, um die Rolle des Aufsichtsrats zu unterstützen.

Überwachung der Vergütungspolitik
Die Vergütung und Anreize für Führungskräfte sollten wirklich auf dem Grundsatz „Pay for Performance“ basieren, um die langfristige Wertschöpfung zu fördern und unbegründete Übertragungen an Führungskräfte zu vermeiden. Die Aktionäre benötigen klare, umfassende und vergleichbare Informationen zur Vergütung von Führungskräften, so die Kommission.
2013 fordert die Kommission eine Änderung der Richtlinie über die Rechte der Aktionäre, um die Transparenz der Vergütung von Führungskräften zu verbessern und den Aktionären das Recht einzuräumen, über die Vergütungspolitik und den Bericht abzustimmen.

Überwachung von Partytransaktionen
Transaktionen mit verbundenen Parteien stellen Geschäfte zwischen dem Unternehmen und seinen Direktoren oder kontrollierenden Aktionären dar. Diese Geschäfte betreffen die Aneignung des Wertes eines Unternehmens durch eine verbundene Partei.
Die Kommission beabsichtigt, die Aktionärsrechtsrichtlinie zu ändern, um die Kontrolle der Aktionäre über Transaktionen mit verbundenen Parteien im Jahr 2013 zu verbessern.

Regulierung von Proxy-Beratern
Institutionelle Anleger verlassen sich bei Abstimmungen häufig auf Proxy-Berater, insbesondere in ausländischen Unternehmen. Ihre Methodik, ihr Interessenkonflikt und ihr mangelnder Wettbewerb werden jedoch in Frage gestellt. Derzeit sind Proxy-Berater auf EU-Ebene nicht reguliert.
2013 erwägt die Kommission eine Überarbeitung der Aktionärsrechtsrichtlinie, um die für Proxy-Berater geltenden Rahmenbedingungen für Transparenz und Interessenkonflikte zu verbessern.

Investorenkooperation in Governance-Fragen
Während des gesamten Jahres 2013 wird die Kommission mit der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) zusammenarbeiten, um Leitlinien zur Erhöhung der Rechtssicherheit in Bezug auf das Verhältnis zwischen der Zusammenarbeit von Investoren in Fragen der Unternehmensführung und den Regeln des „gemeinsamen Handelns“ (Informationsaustausch und Zusammenarbeit zwischen Aktionären) zu entwickeln .

Mitarbeiterbeteiligung
Da Mitarbeiterbeteiligungsprogramme den Anteil langfristig orientierter Aktionäre und das Engagement für das Unternehmen erhöhen könnten, wird die Kommission das Potenzial transnationaler Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ermitteln und Maßnahmen ergreifen, um diese Maßnahmen in Europa zu fördern.

Wachstum und Wettbewerbsfähigkeit

Sitzübertragung
Derzeit erlauben nur wenige Mitgliedstaaten eine Sitzübertragung ohne anschließende Wiedereingliederung. Darüber hinaus sind die Vorschriften auf EU-Ebene recht begrenzt.
Um dieses komplexe Problem anzugehen, wird die Kommission 2013 öffentliche und gezielte Konsultationen durchführen, um ihre Folgenabschätzung über eine mögliche Maßnahme zur grenzüberschreitenden Übertragung des Sitzes zu aktualisieren. Auf der Grundlage der Ergebnisse wird auch eine mögliche gesetzgeberische Maßnahme in Betracht gezogen.

Grenzüberschreitende Fusionen
2013 wird die Kommission die Schlussfolgerungen einer bevorstehenden Studie zur Anwendung der Richtlinie 2005/56 / EG über grenzüberschreitende Fusionen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung analysieren. Auf der Grundlage dieser Studie und möglicher künftiger Bedürfnisse werden Änderungen dieser Richtlinie in Betracht gezogen, um dieses Problem anzugehen.

Formulare für KMU
Aufgrund mangelnder Fortschritte bei den Verhandlungen über das Statut der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) wird die Kommission weiterhin nach Möglichkeiten suchen, die Regulierungsmaßnahmen zu vereinfachen, um grenzüberschreitende Aktivitäten von KMU zu erleichtern.

Europäische Gesellschafts- und Genossenschaftsgesetze
Die Kommission plant nicht, beide Statuten kurzfristig zu überarbeiten, sondern die KMU in der EU für sie zu sensibilisieren. Es wird eine Informationskampagne zur Förderung des Statuts der Europäischen Gesellschaft (SE) einschließlich einer umfassenden Website starten und eine ähnliche Kampagne zum Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) in Betracht ziehen.

Unternehmensgruppen
2014 wird die Kommission eine Maßnahme vorschlagen, um sowohl die verfügbaren Informationen zu Gruppen als auch die Anerkennung des Konzepts des „Gruppeninteresses“ zu verbessern.

Kodifizierung des EU-Gesellschaftsrechts
Schließlich schlägt die Kommission vor, bestehende Richtlinien über Fusionen und Teilungen, die Gründung von Aktiengesellschaften und die Änderung und Aufrechterhaltung ihres Kapitals, von Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung, ausländischen Zweigniederlassungen und bestimmten Regeln für Offenlegung, Gültigkeit und Nichtigkeit sowie zu verschmelzen Zusammenschaltung von Unternehmensregistern.
Diese Kommission plant, diesen Vorschlag 2013 zu veröffentlichen.

 

Anna van Densky

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